通力法评 | 外资私募基金管理人: 2018年回顾及2019年展望
作者：通力律师事务所 吕红 | 邹野 | 陶燕
2018年, 安中、桥水、元胜、毕盛、瀚亚、未来益财等6家外商独资企业在中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)登记为私募证券投资基金管理人(“WFOE PFM”)。自2016年6月30日基金业协会开放WFOE PFM登记以来, 截至目前已有16家WFOE PFM完成登记, 另外还有多家外商独资企业拟申请或正在申请登记。此外, 2018年, WFOE PFM新增备案20只私募基金, 涵盖权益类、固定收益类、混合类等多种产品类型。
中国的私募基金监管环境及监管规则在2018年发生了不少变化。中国金融行业的对外开放为WFOE PFM提供了很多的发展机遇, 同时, WFOE PFM在展业的过程中也面临一些困惑。本文简要梳理2018年与WFOE PFM有关的监管规则变化, 并且展望2019年可能出台的相关监管规则。
目 录
一. 2018年回顾
1. 大资管新规
2. 资金募集渠道的相关政策
(1) 证券期货经营机构的私募资管产品
(2) 银行理财产品
(3) 慈善组织
3. 投资顾问业务的相关政策
(1) 证券期货经营机构
(2) 理财产品
(3) AMBERS系统的相关模块
(4) 海外投资业绩的认可
4. 登记、备案规则的调整
(1) WFOE PFM实际控制人认定规则的调整
(2) 发布《私募投资基金备案须知》
(3) 契约型基金的强制托管
(4) 关联方的变动列入“管理人重大变更”事项
(5) 更新《私募基金管理人登记须知》
(6) 发布《私募投资基金命名指引》
5. WFOE PFM管理的私募基金在银行间市场开户
6. 强化AML/KYC责任
7. 廉洁从业规则
8. CRS报送义务
9. 私募资产配置基金管理人
10. 从业人员资格考试新增英文专场
11. 绿色投资指引
12. 中国证监会与开曼金融监管机构签署合作备忘录
13. 新增QDLP/QDIE额度
二. 2019年展望
1. 开放QFII/RQFII投资私募证券投资基金
2. 开放WFOE PFM从事QFII/RQFII投资顾问业务
3. 基金业协会更新《私募投资基金备案须知》
正 文
一. 2018年回顾
1. 大资管新规
2018年4月27日, 中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会(“中国银保监会”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)以及国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“《资管新规》”)。根据《资管新规》第二条规定, 私募基金适用私募基金专门法律、行政法规, 但私募基金专门法律、行政法规中没有明确规定的, 应适用《资管新规》。
目前, 适用于私募证券投资基金的专门法律仅有《中华人民共和国证券投资基金法》(“《基金法》”), 尚无适用的专门行政法规。[1]《基金法》系纲领性文件, 对私募证券投资基金的规范基本上都是基础性、原则性的规定。据此, 严格从字面意思理解来看, 《资管新规》的内容基本上均将适用于私募证券投资基金, 包括合格投资者标准、基金类型划分等。[2]具体哪些规定适用于私募基金, 尚待进一步观察。
鉴于中国证监会、基金业协会尚未发布私募基金领域的《资管新规》实施细则, 目前实践中, 除了基金业协会就个案、个别事项进行窗口指导外, 私募基金行业尚未开始全面执行《资管新规》的规定。
2. 资金募集渠道的相关政策
资金募集渠道问题是WFOE PFM关注的重要问题之一。2017年, 我们曾在通力出版物《外资私募证券投资基金管理机构的资金募集渠道》中, 就WFOE PFM的若干资金募集渠道之可行性进行了探讨。[3]2018年, 随着《资管新规》及相关规定的发布, WFOE PFM的若干资金募集渠道发生了变化。
(1) 证券期货经营机构的私募资管产品
为推动《资管新规》的进一步落实, 中国证监会于2018年10月22日公布实施《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称“《资管细则》”)。[4]
以往的监管规定允许公募基金管理公司的子公司发行的私募资产管理产品投资WFOE PFM发行的私募基金, 在此基础上, 《资管细则》也进一步允许公募基金管理公司发行的私募资产管理产品进行该等投资。所以, 在遵守关联交易等相关监管规定的前提下, 作为WFOE PFM关联方的公募基金管理公司及其子公司的私募资产管理产品均可以投资于WFOE PFM管理的私募基金。
在《资管新规》关于“金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度”的要求下, 《资管细则》进一步规定, 通常情况下, 证券期货经营机构(包括公募基金管理公司、证券公司、期货公司及其经营私募资产管理业务的子公司)发行的集合资产管理产品(不少于两个投资者)应当满足下列要求:
(a) 一个集合资产管理产品投资于同一资产的资金, 不得超过该产品资产净值的25%; 以及
(b) 同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理产品投资于同一资产的资金, 不得超过该资产的25%。
以往, 为避免私募基金直接面向个人投资者募集所需花费的人力、时间和运营之成本, 实践中经常由证券期货经营机构面向个人投资者及机构投资者(“最终投资者”)发行私募资产管理产品(“Wrapper Fund”), 然后再将该Wrapper Fund投资于WFOE PFM的私募基金。在此过程中, 证券期货经营机构完成对最终投资者的合格投资者识别、投资者适当性调查以及反洗钱、反恐怖融资以及CRS相关信息收集等工作。《资管细则》的施行导致Wrapper Fund在产品设计及投资运作等方面面临一定的困难。
(2) 银行理财产品
为推动《资管新规》的进一步落实, 中国银保监会于2018年9月26日、2018年12月2日分别公布并施行《商业银行理财业务监督管理办法》(“《理财新规》”)、《商业银行理财子公司管理办法》(“《理财子公司管理办法》”)。未设立理财子公司[5]的商业银行可自行发行理财产品, 理财子公司亦可发行理财产品。商业银行及理财子公司均可发行公募及私募理财产品, 但是其与WFOE PFM进行业务合作时适用的监管规则有所不同。[6]
以往, 理财产品可以投资于WFOE PFM发行的债券基金, 仅面向高资产净值、私人银行和机构客户发行的理财产品还可以投资于WFOE PFM发行的股票基金。《理财新规》施行后, 商业银行发行的任何理财产品均不得投资于私募基金。
根据《理财子公司管理办法》规定, 理财子公司发行的公募理财产品不得投资于私募基金, 但私募理财产品可以投资于私募基金, 前提是该私募基金的管理人应当满足以下条件:
(a) 在基金业协会登记为私募证券投资基金管理人满1年;
(b) 无重大违法违规记录; 以及
(c) 已成为基金业协会的会员。
(3) 慈善组织
2018年10月, 民政部公布《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》, 允许慈善组织将财产委托给受金融监督管理部门监管的机构进行投资。民政部在与之配套的政策问答中确认, 私募基金管理人属于“受金融监督管理部门监管的机构”。据此, WFOE PFM可以接受慈善组织的委托管理慈善财产。
3. 投资顾问业务的相关政策
(1) 证券期货经营机构
相较于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(“《暂行规定》”), 《资管细则》允许更多类型的资产管理机构为证券期货经营机构(包括公募基金管理公司、证券公司、期货公司及其经营私募资产管理业务的子公司)的私募资产管理产品提供投资顾问服务, 但私募证券投资基金管理人担任投资顾问应符合的资质条件继续延续了《暂行规定》中的规定。
符合以下条件(以下简称“1+3+3条件”)的WFOE PFM可以担任证券期货经营机构发行的私募资产管理产品的投资顾问:
(a) 在基金业协会登记为私募证券投资基金管理人满1年;
(b) 无重大违法违规记录;
(c) 已成为基金业协会的会员; 以及
(d) 具备3 年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于3人。
(2) 理财产品
根据《理财新规》及《理财子公司管理办法》的规定, 私募基金管理人不能为商业银行的理财产品提供投资顾问服务, 但是满足“1+3+3条件”的私募基金管理人可以为理财子公司发行的理财产品(包括公募理财产品和私募理财产品)提供投资顾问服务。
(3) AMBERS系统的相关模块
根据《暂行规定》、《资管细则》等相关规定, 满足“1+3+3条件”的私募证券投资基金管理人可以为证券期货经营机构的私募资管产品及其他私募证券投资基金管理人的私募基金提供投资顾问服务。
为落实该等规定, 基金业协会在AMBERS系统新增操作模块。自2018年3月23日起, 私募证券投资基金管理人可通过该操作模块填报关于从事投资顾问业务的申请材料。若符合条件, 基金业协会将在收齐材料后的20个工作日内进行确认。
(4) 海外投资业绩的认可
目前, WFOE PFM的许多投资管理人员的投资业绩系其在海外从业时所累积。因此, “1+3+3条件”中的“3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩”的认定问题对WFOE PFM非常重要。
为便于WFOE PFM申请投资顾问资质, 基金业协会已于2018年认可WFOE PFM的投资管理人员在海外的投资业绩。
4. 登记、备案规则的调整
(1) WFOE PFM实际控制人认定规则的调整
2018年6月, 基金业协会更新发布了《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》。此新版填报说明相较于2017年1月发布的旧版填报说明, 主要调整了实际控制人的认定规则。
根据旧版填报说明, 认定实际控制人应“一直追溯到最后的自然人或受国外金融监管部门监管的境外机构”。实践中, 依此标准, 若干WFOE PFM的实际控制人被认定为某个自然人。由于《私募基金登记备案相关问题解答(十)》(“《问答十》”)要求WFOE PFM的实际控制人应当为境外金融机构, 所以该等WFOE PFM因不符合《问答十》的规定而无法在基金业协会完成登记。
新版填报说明对实际控制人的认定规则做了调整, 明确“认定实际控制人应追溯到受境外金融监管部门监管的境外机构”。由于WFOE PFM的股东即为受境外金融监管部门监管的境外机构, 因此可将WFOE PFM的股东认定为实际控制人。此举为某些由自然人最终控制的国际知名资产管理机构在中国境内设立独资企业开展私募证券投资基金管理业务扫清了障碍。
(2) 发布《私募投资基金备案须知》
2018年1月12日, 基金业协会发布《私募投资基金备案须知》, 提出了私募基金备案的若干规范。实践中, 私募基金管理人尤其需要注意的是, 风险揭示书的“特殊风险揭示”部分, 应当重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露; 风险揭示书“投资者声明”部分所列的13类签字项, 应当由全体投资人逐项签字确认。
(3) 契约型基金的强制托管
2018年7月, 基金业协会钟蓉萨副会长在招商银行托管大数据平台发布会上强调, 契约型私募基金应当由基金托管人独立托管。后续基金备案实践中, 基金业协会也给予了相同的窗口指导。
此项要求对于许多WFOE PFM下设子公司从事的QDLP基金管理业务影响较大。以上海市关于QDLP业务的相关规定为例, QDLP基金管理人可以聘请保管银行对基金财产予以保管, 但不强制要求托管。在中国法律项下, 托管人相较于保管银行的责任更多。
但基金业协会的上述要求出台之后, QDLP基金必须要由托管人进行托管。
(4) 关联方的变动列入“管理人重大变更”事项
2018年8月, 基金业协会对AMBERS系统进行了改动, 将“关联方更新”由普通变更事项变更为重大变更事项。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的要求, 私募基金管理人重大事项变更的, 应当在10个工作日内向基金业协会报告。因此, 原则上, 关联方发生变化的, 私募基金管理人应当在10个工作日内在AMBERS系统的“管理人重大变更”模块项下进行变更。而且, 私募基金管理人就此在AMBERS系统中进行的相关操作虽为“备案”性质, 但是需要经过基金业协会的审核、确认后方可完成。
需要说明的是, 虽然该等变更被列为重大变更, 但是根据基金业协会的相关政策, 除非基金业协会从审慎监管的角度出发, 认为私募基金管理人需要就此提供专项法律意见书, 否则不需要提供专项法律意见书。
(5) 更新《私募基金管理人登记须知》
2018年12月, 基金业协会更新发布了《私募基金管理人登记须知》(“《登记须知》”), 进一步限制高级管理人员兼职(除法定代表人以外的高级管理人员原则上不得兼职; 兼职的高级管理人员不得超过总数的二分之一), 禁止一般员工兼职, 以及限制有关联关系的私募基金管理人之间同质化竞争。
对于WFOE PFM而言, 某些规定在实践中较难以落实, 或者需要审慎规划。例如, 不少境外机构在中国境内已经设立或者正在筹划设立多种类型的可以从事资产管理业务的机构, 包括但不限于WFOE PFM、QDLP基金管理人、公募基金管理公司、证券公司等。《登记须知》规定, 同一实际控制人旗下已有私募基金管理人完成登记的, 如果再有第二家机构申请登记, 申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后, 继续持有申请机构股权或实际控制申请机构不少于三年。就此, 境外机构应当充分评估其在中国境内的整体发展规划。
实践中, WFOE PFM如何适用《登记须知》才能既不影响境外机构在中国境内的发展规划, 又能实质上符合基金业协会的监管精神, 尚需WFOE PFM与基金业协会就相关事项进一步沟通。
(6) 发布《私募投资基金命名指引》
2018年11月, 基金业协会发布《私募投资基金命名指引》, 对私募基金的命名事宜予以规范。
该指引要求私募基金名称不得明示、暗示基金投资活动不受损失或者承诺最低收益, 不得含有“安全”、“保险”、“避险”等可能误导或者混淆投资人判断的字样, 不得违规使用“高收益”、“无风险”等与私募基金风险收益特征不匹配的表述; 私募证券基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样, 如未体现具体投资领域特点, 则应当使用“证券投资”字样。
5. WFOE PFM管理的私募基金在银行间市场开户
根据《中国人民银行金融市场司关于私募投资基金进入银行间市场有关事项的通知》, 拟在银行间市场开户的私募基金的基金管理人应当满足“资产管理实缴规模处于行业前列”之条件且应“获得有关管理部门或其授权的行业自律组织的认可”。鉴于WFOE PFM展业初期资产管理规模不大, 所以很长一段时间以来WFOE PFM管理的私募基金不能在银行间市场开户。
基金业协会2018年在对外开放方面开展了多项重点工作, 其中就包括积极推动解决外资机构在银行间市场开户问题。我们了解到, 目前该问题已经取得了实质性的进展(根据市场信息, WFOE PFM的资产管理规模及其股东或关联方在境内证券市场以QFII、RQFII、股票通、债券通等方式进行投资的规模合并计算后达到20亿人民币, 可认定WFOE PFM的资产管理规模处于行业前列)。满足条件的WFOE PFM在获得基金业协会的推荐函后即可在银行间市场开户。
因此, WFOE PFM的债券基金的债券投资不再限于投资于交易所流通的债券。
6. 强化AML/KYC责任
中国人民银行于2018年发布了《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》, 要求反洗钱义务机构应当根据非自然人客户的法律形态和实际情况, 逐层深入并识别受益所有人, 并且明确规定了识别不同类型的非自然人客户的受益所有人的原则。例如:
(1) 公司
以下各项标准依次适用(即, 如果没有任何自然人达到前一标准, 则适用下一个标准, 依此类推; 下同):
(a) 直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人;
(b) 通过人事、财务等方式对公司进行控制(例如, 直接或者间接决定董事会多数成员的任免)的自然人;
(c) 公司的高级管理人员。
(2) 基金
以下各项标准依次适用:
(a) 拥有超过25%权益份额的自然人;
(b) 基金经理或者直接操作管理基金的自然人。
基金尚未完成募集, 暂时无法确定权益份额的, 可以暂时将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人; 基金完成募集后, 再及时按照前述标准判定受益所有人。
(3) 信托
委托人、受托人、受益人均为受益所有人。进一步, 委托人、受托人、受益人为非自然人的, 应当逐层深入, 追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人, 并将其判定为受益所有人。
设立信托时或者信托存续期间, 受益人为符合一定条件的不特定自然人的,可以在受益人确定后, 再将受益人判定为受益所有人。
(4) 各类资管计划及理财产品等
可参照第(2)项关于“基金”的受益所有人识别原则。
虽然《反洗钱法》及中国人民银行、中国证监会关于反洗钱的规定中均未将私募基金管理人列为反洗钱义务机构, 但是, 基金业协会发布的《私募投资基金募集行为管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等监管规则均要求私募基金管理人履行反洗钱义务。因此, 实践中, 在没有适用的反洗钱规范的情况下, 有不少合规、风控标准较高的私募基金管理人会参照上述规定识别受益所有人。
7. 廉洁从业规则
中国证监会于2018年6月公布了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》。该规定确立的行为规范包括但不限于, 证券期货经营机构及其工作人员不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益(包括提供礼品、礼金或宴请等), 并不得从事其他直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益的行为。
证券期货经营机构应当于每年4月30日前, 向当地的中国证监会派出机构报送上年度廉洁从业管理情况报告。
私募基金管理人需参照执行该规定。
此外, 基金业协会随后亦发布了《基金经营机构及其工作人员廉洁从业管理实施细则(征求意见稿)》, 拟对基金经营机构及从业人员的廉洁从业提出更具体的自律要求。WFOE PFM可留意后续立法进展。
8. CRS报送义务
《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》(“《中国CRS规则》”)于2017年7月1日起施行。为配合做好私募基金管理人非居民金融账户涉税信息报送工作, 基金业协会于2018年1月23日向各私募基金管理人转发《非居民金融账户涉税信息报送规范》, 提醒私募基金管理人应当于每年5月31日之前报送上一年度收集的非居民金融账户涉税信息; 如果没有需要报送的信息(即, 未发现非居民账户), 则仍需进行简易的“零申报”程序。
此外, 根据《中国CRS规则》, 私募基金管理人应当于每年6月30日前向监管机构及国家税务总局书面报告其上一年度执行《中国CRS规则》的情况、发现的问题、整改措施及整改效果等。
9. 私募资产配置基金管理人
2018年8月, 基金业协会发布了《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》, 设置新的私募基金管理人类型, 即私募资产配置基金管理人, 以满足机构开展跨资产类别配置的投资业务(可涵盖未上市股权投资、证券投资等)需求。拟申请私募资产配置基金管理人的机构, 需满足基金业协会针对“实际控制人”、“股权稳定性”及“高级管理人员”等方面提出的特殊要求。
若有意从事私募资产配置基金管理业务, 已在基金业协会完成登记的WFOE PFM可申请变更登记为私募资产配置基金管理人, 或由其股东或实际控制人另外新设一家公司并登记为私募资产配置基金管理人。
基金业协会对私募资产配置基金提出了若干特别规范要求, 包括但不限于:
(1) 初始募集资产规模不得低于5000万元人民币;
(2) 存续期不少于两年;
(3) 封闭运作; 以及
(4) 主要采用FOF的投资方式(至少80%的资产应当投资于私募基金、公募基金或者其他资产管理产品)。
10. 从业人员资格考试新增英文专场
为满足行业发展和人才引进的需要, 为行业提供多样化的考试服务, 基金业协会于2018年4月针对下列人士推出了英文语种的基金从业资格考试(科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》):
(1) 已经向基金业协会申请登记的外资私募基金管理人的外籍高级管理人员
此处的高级管理人员包括法定代表人、董事长、总经理、副总经理等高级管理人员, 以及负责投资、研究、交易的投资管理人员(含基金经理)。需要说明的是, 合规/风控负责人必须报考中文语种的基金从业资格考试。
外籍高级管理人员需取得境外基金、资产管理等相关从业资格, 或持有特许金融分析师(CFA)等相关资格证书, 并满足具备五年以上境外资产管理相关工作经验。
(2) 港澳地区金融机构的高级管理人员等人士
通过英文考试的上述两类人员, 可根据相关规定申请认定取得基金从业资格。
11. 绿色投资指引
为推动行业ESG责任投资, 2018年11月, 基金业协会发布《绿色投资指引(试行)》, 界定了绿色投资的内涵, 明确了绿色投资的目标、原则和基本方法, 通过引导从事绿色投资活动的基金管理人以市场化、规范化、专业化方式运作, 培养长期价值投资取向、树立绿色投资行为规范。
私募基金管理人可根据自身条件, 在可识别、可计算、可比较的原则下, 建立适合自己的绿色投资管理规范, 在保持投资组合稳定回报的同时, 增强在环境可持续方向上的投资能力。有条件的私募基金管理人可以采用系统的ESG投资方法, 综合环境、社会、公司治理因素落实绿色投资。也就是说, 该指引并未对所有私募基金管理人做出强制性要求。
同时, 该指引也要求, 为境内外养老金、保险资金、社会公益基金及其他专业机构投资者提供受托管理服务的基金管理人, 应当发挥负责任投资者的示范作用, 积极建立符合绿色投资或ESG投资规范的长效机制。
私募基金管理人应每年开展一次绿色投资情况自评估, 并于每年3月底前将上一年度自评估报告连同《基金管理人绿色投资自评表》以书面形式报送基金业协会。
12. 中国证监会与开曼金融监管机构签署合作备忘录
2018年12月, 中国证监会与开曼群岛金融管理局签署《证券期货监管合作谅解备忘录》(“《备忘录》”)。在资产管理领域, 《备忘录》意义重大, 为开曼群岛的金融机构成为外商投资公募基金管理公司的境外股东、外商投资私募基金管理人的境外股东及实际控制人开辟了路径, 也为基金公司、证券公司的QDII产品投资于开曼群岛注册的公募基金以及开曼群岛证券市场挂牌交易的股票等金融产品等扫清了障碍。
例如, 根据《问答十》要求, 担任WFOE PFM的股东、实际控制人的资质条件之一是股东、实际控制人所在国家或者地区的证券监管机构需与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。《备忘录》的签署意味着, 在开曼群岛设立的公司也有机会设立WFOE PFM。
13. 新增QDLP/QDIE额度
2018年4月, 国家外汇管理局发布新闻稿, 表明其将稳步推进QDLP和QDIE试点工作, 并于近期将上海和深圳两地试点额度分别增加至50亿美元。
2018年, 有多家WFOE PFM的子公司获得QDLP业务试点资格及额度, 并在基金业协会完成登记。
二. 2019年展望
1. 开放QFII/RQFII投资私募证券投资基金
根据《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》(国发[2018]19号), 作为稳步扩大金融业开放的措施之一, 中国将修订完善QFII和RQFII有关规定, 吸引更多境外长期资金投资境内资本市场。随后, 2018年8月8日, 中国证监会在相关新闻稿中说明, 其将修订QFII、RQFII制度规则, 统一准入标准, 放宽准入条件, 扩大境外资金投资范围。2019年1月14日, 国家外汇管理局发布新闻稿, 将QFII总额度由1500亿美元增加至3000亿美元。
近年来, 行业内关于开放QFII/RQFII投资私募证券投资基金的呼声很高, 尤其已在境内设立WFOE PFM的境外机构。一旦政策开放, 既有利于境外机构通过WFOE PFM更好、更专业地管理其全球资产, 也能让WFOE PFM与境内投资者进行利益绑定, 有利于其募集资金。
2019年1月31日, 中国证监会就《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》及其配套规则公开征求意见。根据该等征求意见稿, QFII/RQFII将可以投资私募证券投资基金。期待这一开放措施能于2019年尽快落地。
2. 开放WFOE PFM从事QFII/RQFII投资顾问业务
在中国证监会网站公开披露的《关于政协十三届全国委员会第一次会议第2616号(财税金融类240号)提案答复的函》中, 中国证监会表明其将继续推动私募基金行业有序开放, 其中就包括推动解决外资私募证券基金管理人从事QFII投资顾问业务等问题。
WFOE PFM为QFII/RQFII(尤其是其集团内的QFII/RQFII)提供投资顾问服务, 对于WFOE PFM拓展业务范围的意义极大, 也有利于QFII/RQFII享受更好、更专业、与其本身的投资风格及风控体系更匹配的服务。
根据中国证监会2019年1月31日发布的征求意见稿, QFII/RQFII可以委托与其存在关联关系的境内私募证券投资基金管理人提供投资建议服务。期待这一开放措施在2019年尽快落地。
3. 基金业协会更新《私募投资基金备案须知》
基金业协会的相关人员于2018年底及2019年初已经在若干公开场合表示, 基金业协会将更新《私募投资基金备案须知》。
鉴于《私募投资基金管理暂行条例》[7]的立法迟迟没有进展, 以及尚缺乏适用于私募基金的《资管新规》配套实施细则, 我们理解, 拟更新的《私募投资基金备案须知》将针对私募基金的产品设计及投资运作等提出更多的规范。
【注释】
[1] 在中国的立法体系中, 全国性的法律及行政法规的立法主体分别为全国人民代表大会(及其常务委员会)和国务院。
[2] 欲了解更多信息, 请参考通力出版物《资管新规系列二: 对WFOE PFM的影响》(http://www.llinkslaw.com/uploadfile/publication/41_1525417615.pdf)。
[3] http://www.llinkslaw.com/uploadfile/publication/57_1515137810.pdf
[4] 欲了解更多信息, 请参考通力出版物《中国证监会私募资管业务实施细则要点简评》(http://www.llinkslaw.com/uploadfile/publication/29_1540352011.pdf)。
[5] 根据中国银保监会公开披露的信息, 目前已有建行、中行、农行及交行的理财子公司获准设立。
[6] 欲了解更多信息, 请参考通力出版物《从境外资产管理机构的视角看商业银行理财子公司新规》(http://www.llinkslaw.com/uploadfile/publication/76_1544428646.pdf)。
[7] 已于2017年8月30日发布征求意见稿, 征求公众意见。
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